İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1139 K.2025/1140
T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/1139 Esas
KARAR NO : 2025/1140
DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)
DAVA TARİHİ : 08/12/2025
KARAR TARİHİ : 19/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ------- Şti. 'nin 28/04/2008 tarihinde, her biri %50 paya sahip iki ortakla kurulmuş bir limited şirketi olduğunu, şirket ortaklarından ...'in, 25/07/2015 tarihinde vefat ettiğini, vefat sonrası --------- sayılı ilamı ile; mirasçıları olan -------, -------- ve -------- murisin mirasını kayıtsız ve şartsız şekilde reddettiklerini, ayrıca -------- sayılı veraset ilamı ile mirasçılık durumu sabit olup, bu kişiler daha sonra yasal süresi içerisinde reddi miras kararı aldırdığını, mirasın reddedilmesiyle birlikte, muris ...’e ait olan şirket payları sahipsiz (gayrisahih intikal) hale gelmiş, şirkette fiilen tek ortak kalmış ancak bu ortaklık da hukuken sürdürülemez bir yapıya dönüştüğünü, ayrıca Yargıtay uygulamalarına göre de ortaklık yapısı fiilen sürdürülemez hale gelmiş şirketlerin haklı sebeple feshine karar verildiğini, şirket uzun süredir faaliyet göstermemekte, yönetim ve karar alma mekanizması işlemez hale gelmiş, şirket amacı ortadan kalkmış, ticari faaliyetinin durduğunu, bu haliyle şirketin devamı hukuken ve fiilen mümkün olmadığını beyan ederek Davalı ---------- Şti.’nin haklı sebeple feshine, şirketin tasfiyesine ve tasfiye memuru atanmasına, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasından sonra şirketin Ticaret Sicilinden terkinine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; limited şirketin feshi istemine ilişkindir.
Delil olarak dayanılan sicil kayıtları, ------- Esas ve ---------- Esas sayılı dosyaları celp edilmiş, sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları incelendiğinde: feshi istenilen -------- Şti.'nin -------- sicil numarasına kayıtlı olduğu, şirketin ortaklarının ... ve ... olduğu, şirketin münferiden temsile yetkilinin ...e olduğu görülmüştür.
Celp edilen ---------- Esas sayılı dosyasının incelemesinde; ...'in 25/07/2015 tarihinde vefat ettiği, mirasçılarının -------, --------- ve --------- olduğu, yine celp edilen --------- Esas sayılı dosyasının incelemesinde ise mirasçıları --------, --------- ve ----------- ...'in mirasını reddetiklerinin tesciline karar verildiği görülmüştür.
6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü;
"(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
b) Genel kurul kararı ile.
c) İflasın açılması ile.
d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir.
6100 sayılı HMK'nun 114/h maddesi uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır. 6100 sayılı HMK'nun 115/1. maddesi gereğince de Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.
Somut olayda iki ortaklı şirkette, ortak ...'in vefat ettiği, mirasçılarının mirası reddettiği, davacının şirketin ortağı ve yöneticisi olduğu, davalı şirketin mahkeme kararıyla feshini istediği, görülmüş olup TTK'nun 636. maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiştir. Davacının şirketin yetkilisi olduğu, vefat eden ortağın payı yönünden mirasın reddi nedeniyle terekeye memur atanmasını sağlayıp ortaklar kurulu toplantısı yaparak davalı şirketin feshi yoluna gidebilecekken iş bu davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır. Her ne kadar davacının aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşılmakta ise de, davalının temsilindeki bu eksiklik, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması ve usul ekonomisi gereğince dikkate alınmamıştır. Açıklanan sebeplerle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının açtığı davanın, hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nun 114/-(h) ve 115/2. maddeleri uyarınca USULDEN REDDİNE,
2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL peşin harç ve 615,40 başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80 harcın davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK m.333 hükmü uyarınca resen yatırana iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 19/12/2025