Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E.2025/46 K.2025/185

6. Hukuk Dairesi         2025/46 E.  ,  2025/185 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2024/1408 E., 2024/1311 K.
KARAR : Davacılar yönünden esastan red, davalı yönünden esastan kabul
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2017/1213 E., 2019/1318 K.
Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; davacı ...'ın, davalı kooperatifte 1 adet paya sahip olduğunu, noter ihtarnamesi ile pay artırım isteğini davalı kooperatife ilettiğini, sözleşmenin ilgili maddesi gereği pay artırım bedelinin ¼'ünü kooperatif hesabına peşin olarak havale ettiğini ancak kooperatif tarafından pay arttırım talebinin reddedildiğini, ana sözleşmede bir sınırlama olmadığı takdirde ortakların 5.000 paya kadar dilediği şekilde pay taahhüt edebileceğini, kooperatif yönetim kurulunun kendisine yapılan pay taahhüt müracaatını kabul etmemesinin yasal olarak imkan dahilinde olmadığını, yönetim kurulunun pay taahhüt talebini tür değiştiren kooperatifteki pay durumunun değişmesini istemediği için kabul etmediğini, bu hareket tarzının Kooperatif Kanunu’nun 19. Maddesine aykırı ve kötü niyetli olduğunu beyan ederek pay artırım isteğini hukuka aykırı şekilde reddeden davalı kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ile davacı ...'ın 250 adet taahhüt etmiş olduğu artırım isteğinin kabulüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; davacı ...'ın 1929 adet paya sahip olduğu belirtilerek pay artırım isteğini hukuka aykırı şekilde reddeden davalı kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ile davacı ...'ın 125 adet taahhüt etmiş olduğu artırım isteğinin kabulüne karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.
Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; davacı ...'ın 879 adet paya sahip olduğu belirtilerek pay artırım isteğini hukuka aykırı şekilde reddeden davalı kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ile davacı ...'ın 125 adet taahhüt etmiş olduğu artırım isteğinin kabulüne karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin türü ve ticari unvanının değiştiğini, 27.11.2017 tarihli genel kurulu kararıyla ticari unvanının "Koru Sigorta A.Ş" olarak tescil edilerek 04.12.2017 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, 1163 sayılı Kanunda yönetim kurulu kararlarının iptaline dair bir hüküm yer almadığını, tek istisnasının ortaklıktan çıkarma kararları olduğunu, bu nedenle işbu davanın açılamayacağını, kooperatifin Anonim Şirkete dönüşüm süreci içerisinde tür değişikliğinin takvime uygun şekilde tamamlanmasını sağlamak amacıyla Hazine Müsteşarlığının görüşleri çerçevesinde kooperatif ara bilançosunun olumlu çıkmasına katkıda bulunulması için Koru Sigorta ortaklarına ihtiyari şekilde pay alım davetinde bulunulduğunu, bu davetin hem Koru Sigorta'nın internet sitesinde yayımlandığını ve buna ilişkin noter tespiti yaptırıldığını hem de her bir ortağa ayrı ayrı iadeli taahhütlü mektup gönderilmek suretiyle tek tek bilgilendirme sağlandığını, sürenin bu şekilde sınırlandırılmasının tür değişimine yönelik hazırlık ve süreçlerin sıhhati bakımından zorunlu olduğunu, bu nedenle 06.10.2017 tarihinden sonra yapılan başvuruların reddedildiğini, 06.10.2017 tarihinin ise tüm ortaklar yönünden uygulandığını yani davacılara özel bir uygulama olmadığını beyanla asıl ve birleşen davaların reddini talep etmiştir.
İlk Derece Mahkemesince; kooperatif yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin asıl ve birleşen davalarda davalı kooperatif yönetim kurulunda kooperatifin tür değiştirme işlemlerinin tamamlanması için 06.10.2017 tarihi ile tür değişimi kararının alınacağı olağan üstü genel kurul toplantısı arasında pay sahiplerince yapılacak yeni pay alımı tekliflerinin reddine ilişkin yönetim kurulu kararında hukuka aykırılık bulunmadığını, davalı kooperatifin Kooperatifler Kanunu'nun 23. maddesine uygun şekilde tüm ortaklarına eşit hak ve imkanlarla ihtiyari pay artırım hakkı tanıdığı, ortaklarını bu haklarından gerek internet sitesinde yapılan duyuru ile gerekse de adreslerine gönderilen iadeli taahhütlü mektup ile bilgilendirdiği, davacıların 6 Ekim 2017 tarihinden sonra ve pay alım davetindeki şarta uymaksızın pay alım talebinde bulundukları, davalı kooperatifin tür değişikliği sürecinde sermayesini ve ortaklık yapısını nihai hale getirebilmek için yeni pay alımları için tarih sınırı koymasında davalı kooperatif ana sözleşmesi ve mevzuat anlamında bir aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararına karşı taraf vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesince davalı vekilinin vekalet ücreti bakımından istinaf talebinin kabulü ile kararın kaldırılmasına ve yeniden hüküm kurulması ile asıl ve birleşen davaların ayrı ayrı reddine, taraf vekillerinin diğer istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir.
Bu karara karşı süresinde davacılar vekilince duruşma istemli olarak temyiz yoluna başvurulması üzerine, kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda temyize konu edilen kararın niteliğinin duruşma istenebilecek davalardan olmadığı anlaşılmış ve temyiz incelemesinin dosya üzerinden yapılmasına karar verilerek dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü:
3.1. Tarafların iddia, savunma ve dayandıkları belgelere, uyuşmazlığın hukuki nitelendirilmesi ile uygulanması gereken hukuk kurallarına, dava şartlarına, yargılamaya hâkim olan ilkelere, ispat kurallarına ve temyiz olunan kararda belirtilen gerekçelere göre davacılar vekilinin aşağıdaki paragraf dışında kalan diğer temyiz sebepleri yerinde görülmemiştir.
3.2. Dava konusu uyuşmazlık hukuka aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının iptali istemine ilişkindir.
3.3. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nda kural olarak yönetim kurulu tarafından alınan ve aynı yasanın 16. Maddesinde düzenlenen ihraç kararının iptali davası dışında yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılması olanağı bulunmamaktadır. Ancak 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesinde ise ''bu kanunda aksine açıklama olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu'ndaki Anonim Şirketlere ait hükümler uygulanır.'' hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla Kooperatifler Kanunu'ndaki atıf nedeniyle konuya ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nda Anonim Şirketlere ait hükümlerin göz önünde bulundurulması gerekmektedir.
3.4. Bu kapsamda,1163 sayılı Kooperatif Kanunu’nun 98. maddesi atfıyla TTK’nın 391. maddesi gereğince bu maddede yer alan koşulların oluşması halinde yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti davası açılması mümkün olup, anılan maddenin 391. maddenin (c) bendi gereğince pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan veya güçleştiren kararların batıl sayılacağı belirtilmiş olup, davalı kooperatifin Anonim Şirkete dönüşme sürecinde üyelere tanınan yeni pay hakkı (rüçhan hakkı) anılan madde kapsamındaki pay sahiplerine kanunen tanınan temel haklardan olup bu hakkın kullanılmasında TTK’nın 461. maddesindeki koşullara uygun hareket edilmesi gerekir. Anılan maddenin 2. fıkrasına göre yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının sınırlandırılması mümkün ise de bu sınırlandırmanın gerekçelerinin gösterilmesi ve TTK’nın 461/3. maddesi gereğince yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esasları bir karar ile belirlendikten sonra bu kararda pay sahiplerine en az 15 günlük süre verilmesi, kararın tescil ve 35. maddede özellikleri yazılı gazetede ilan olunması, ayrıca şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir.
3.5. Somut uyuşmazlıkta; davalı kooperatifin 18.09.2017 tarihli yönetim kurulu kararı ile yeni pay alma hakkının kullanılabileceği en son tarih 06.10.2017 olarak belirlendikten sonra asıl dosya davacısı ...’a yapılan tebligatın 27.09.2017 tarihinde, birleşen dava davacısı ...’a yapılan tebligatın 28.09.2017 tarihinde, diğer birleşen dava davacısı ...’a yapılan tebligatın ise 09.10.2017 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Birleşen dava davacısı ...’a yapılan yapılan tebliğin pay alma hakkının kullanılabileceği tarihten daha sonraki bir tarih olduğu anlaşıldığı gibi diğer davacılara yapılan tebligatların tebliğ tarihleri ile yeni pay alma hakkının kullanılabileceği tarih arasında TTK’nın 461/3. maddesinde belirtilen 15 günlük süre koşuluna uyulmamıştır. Davacı ...’ın 30.10.2017 tarihinde, birleşen dava davacıları ... ve ...’ın 03.09.2017 tarihinde yeni pay alam haklarını kullandıklarını noter aracılığıyla davalı kooperatif yönetimine bildirdiği, davalı kooperatifin anonim şirket’e dönüşmeye ilişkin tür değişimi TTK'nun 461/3. maddesinde belirlenen emredici asgari yasal süreyi tanımayan ve yeni pay alma haklarının değerlendirildiği genel kurul toplantısı 27.11.2017 tarihinde yapıldığına göre, davacılara ve yeni pay alma hakkının kullanımı talebini genel kurul toplantısından önce kullanmak istemelerine rağmen reddeden, yönetim kurulu kararı kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğundan, batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
VI. KARAR
Yukarıda 3.1. no'lu bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE
3.2. no'lu bentte açıklanan nedenler diğer temyiz itirazlarının kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA
Peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine
Dosyanın kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
21.01.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.