Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi E.2025/945 K.2025/1521

T.C.
ANTALYA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
16. HUKUK DAİRESİ
KARAR TARİHİ:23/12/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ARA KARAR TARİHİ:03/11/2025
DAVANIN KONUSU:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ:23/12/2025
İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.
Üye hakimin görüşü değerlendirildi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ:
Davacı vekili, davalı şirketin, 30.06.2025 tarihinde bir genel kurul toplantısı yaptığını, bu genel kurul toplantısında, TTK'nin emredici nitelikteki birçok hükmüne aykırılık bulunduğunu, alınan kararlar anonim şirketin temel yapısına açıkça aykırı olduğunu, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı, TTKnin emredici hükümlerine aykırı biçimde düzenlendiğini, Gündemin 5. Maddesinde Karara Bağlanan Yönetim Kurulunun İbrasına Ve Gündemin 10. Maddesinde Rekabet Yasağı İle İşlem Yasağına İlişkin Kararda Toplantı Ve Karar Nisabı Sağlanmadığını, Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Genel Kurul Kararları, TTK m. 447 Uyarınca Batıl olduğunu, Anonim Şirket Genel Kurulunun Yetkileri, Belirli Bir Grubun İznine Bağlanamayacağını; Belirli Pay Sahiplerine Veto Hakkı Tanınamayacağını, bu Şekildeki Esas Sözleşme Değişikliği Kararları Batıl olduğunu, Tek Borç İlkesine Aykırı Olan Genel Kurul Kararları Batıl olduğunu, İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Toplantısına İlişkin Nisapların Esas Sözleşmeyle Arttırılması Emredici Hükümler İlkesine Aykırı olduğunu, şirket Esas Sözleşmesine Önalım Hakkı başlıklı 8. Maddenin Eklenilmesine Dair Genel Kurul Kararı, TTKnin 493 Ve Devamı Maddelerinde Öngörülen Bağlam Sistemine Tamamen Aykırı olduğunu, Genel Kurulun Sermaye Maddesinin Değiştirilmesine İlişkin Kararı Batıl olduğunu, Şirketin İhtiyaç Duymayacağı Nitelikte ve Kötüniyetli Bir Ayni Sermaye Artırımı Yapılmakta, Müvekkilin Şirkette Sahip Olduğu Paylar Sulandırıldığını, Sermaye Artırım Kararı, İfa Edilemediğini, Sermaye Artırım Kararı Eşitlik İlkesine Aykırı Şekilde ve Diğer Pay Sahiplerinin Rüçhan Hakları Kullandırılmadan Alındığını, Ayni Sermaye Artırımına İlişkin Evraklardan SMMM Raporunda Çelişkiler bulunduğunu, Yönetim Kurulu Beyanı, Yönetim Kurulu Üyelerinden Yalnızca Sermaye Getirenin İmzasıyla Alınmış Olup Hukuka Aykırı olduğunu belirterek Davalı şirketin 30.06.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün yok hükmünde/batıl olduklarının tespitine; olmadığı takdirde tüm kararların TTK m. 445 vd. maddeleri uyarınca iptaline, davaya konu davalı şirketin 30.06.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan tüm kararların infazı, diğer pay sahipleri ve şirket tüzel kişiliğinin aleyhine telafisi güç zararlar doğuracağından TTK m. 449 uyarınca genel kurul kararlarının tamamının tedbiren yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davalı vekili, davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, dava, hak arama amacı değil, şirketi ve şirket hissedarlarını yıpratma kastı taşıdığını, birleştirme talebi hukuka aykırı olduğunu, diğer dava bekletici mesele yapılması gerektiğini, davaya konu genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk ve butlanının tespitinin talep edilmesi hukuka aykırı olduğunu, alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, Hazır Bulunanlar Listesi ve Toplantı Tutanağı Usul ve Yasaya Uygun Olarak Düzenlendiğini, Yönetim Kurulunun İbrasına ve Rekabet Yasağı ile İşlem Yasağına İlişkin Kararda Toplantı ve Karar Nisabı Sağlandığını, Davalı Şirket Esas Sözleşmesinin 7. Maddesinde yapılan değişiklikler anonim şirket temel yapısına aykırılık teşkil etmeyip, usul ve yasaya uygun olduğunu, Davalı Şirketin Esas Sözleşmesinin 7/e Bendinde Öngörülen Şirket Ortaklarının Hisselerini Satmak İstediklerinde Önce İmtiyazlı Pay Sahiplerine Hisselerini Almaları İçin Teklif Etme Zorunluluğu Usul ve Yasaya Uygun olduğunu, İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Toplantısına İlişkin Nisapların Esas Sözleşmeyle Arttırılmasına İlişkin Hüküm Usul ve Yasaya Uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "... davacı genel kurul kararın iptali istemli davada ihtiyati tedbir talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 445 ve devamı maddelerinde genel kurul kararlarının iptali başlığı altında iptal sebepleri, iptal davası açabilecek kişiler, butlan ve 449. maddede kararın yürütülmesinin geri bırakılması düzenlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 449. maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilecek olması nedeni ile yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilmiş ise de yönetim kurulu üyeleri duruşmaya katılmamıştır. Mahkemece mevcut bir durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecek olması, ihtiyati tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunluluğu bulunması, sermaye arttırımına ilişkin neden olarak ileri sürülen nedenler, şirketin yapısı, genel kurul kararında alınan kararların türü, niteliği ve şirket faaliyetleri ile üçüncü kişiler bakımından doğuracağı etkiler, ihtiyati tedbir talep eden davacı ortağın hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya tamamen imkansız hale geleceğine ilişkin dosya kapsamına sunulan belgelerle yaklaşık ispat koşulunun da gerçekleştiği anlaşılmış olmakla, tedbirde orantılılık ve ölçülülük ilkesi ile birlikte gerek ortaklığın gerekse davacı ortakların menfaatleri, gözetilerek, davalı şirketin 30/06/2025 tarihli Genel Kurulun kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına, şeklinde ihtiyati tedbir karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi karar verilmiştir. ..." şeklinde karar verilmiştir.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının aktif ehliyeti bulunmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddedilmesi gerektiğini, çünkü davacının TTK'nın 446.maddesi uyarınca davaya açmak için zorunlu olan pay sahibi sıfatının bulunmadığını, davacının 9 yıl sonra ortaya çıkan kötü niyetinin korunmaması gerektiğini, verilen tedbir kararının ticari hayatı ve işlem güvenliğini felç edecek nitelikte olduğunu, menfaatler dengesinin tamamen göz ardı edildiğini, müvekkili şirketin ticari hayatında meydana gelen gerçek,
doğrudan ve telafisi imkansız zararların görmezden gelindiğini, tüm bu hususlar dikkate alınarak ihtiyati tedbir kararının kaldırılması gerektiğini istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:
İstinafa konu ara karar, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne ilişkin 03/11/2025 tarihli taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karardır.
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.
HMK'nın 341.maddesi "(1)(Değişik:22/7/2020-7251/34md.) İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf yoluna başvurulabilir:
a) Nihai kararlar.
b) İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar" şeklinde düzenlenmiştir.
HMK'nın 394 maddesi " (1) Karşı taraf dinlenmeden verilmiş olan ihtiyati tedbir kararlarına itiraz edilebilir. Aksine karar verilmedikçe, itiraz icrayı durdurmaz.
(2) İhtiyati tedbirin uygulanması sırasında karşı taraf hazır bulunuyorsa, tedbirin uygulanmasından itibaren; hazır bulunmuyorsa tedbirin uygulanmasına ilişkin tutanağın tebliğinden itibaren bir hafta içinde, ihtiyati tedbirin şartlarına, mahkemenin yetkisine ve teminata ilişkin olarak, kararı veren mahkemeye itiraz edebilir. (Ek cümle:22/7/2020-7251/42 md.) Esas hakkında dava açıldıktan sonra, itiraz hakkında, bu davaya bakan mahkemece karar verilir." şeklinde düzenlenmiştir.
HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, ihtiyati tedbir kararının taraf vekillerinin yüzüne karşı verilmiş olması nedeniyle doğrudan istinaf kanun yoluna başvurmalarında usule aykırı bir yön bulunmaması da birlikte değerlendirildiğinde ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL maktu istinaf karar harcın peşin olarak yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davalının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE,
5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,
6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,
Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle, 6100 sayılı HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak karar verildi.
...