Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi E.2025/2444 K.2025/2075

T.C.
DENİZLİ
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
4. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : ...
KARAR NO : ...
KARAR TARİHİ : 11/12/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
BAŞKAN : ...
ÜYE : ...
ÜYE : ...
KATİP : ...
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 10/09/2025 (Ara Karar)
NUMARASI : ... Esas
DAVACI : ...
...
VEKİLLERİ : Av. ...
Av. ...
DAVALI : ...
VEKİLLERİ : Av. ...
Av. ...
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
G.KARAR YAZIM TARİHİ : 12/12/2025
İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen ara kararına yönelik, davalı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:
Davacı vekili ihtiyati tedbir talepli dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ... ile muris baba ..., anne ... ve abi ... birlikte ... Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirketteki hisse dağılımı; davacı müvekkil % 30,...% 30, babası muris ...% 30 ve annesi ... % 10 şeklinde olduğunu, şirket ortağı muris ... 19/09/2024 tarihinde vefat ettiğini, 19/09/2024 tarihinde muris ...'in vefat etmesi üzerine; ... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 27/02/2025 tarihli duruşmasında .... Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, ... yevmiye numaralı vasiyetnamesi ile ... Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait olan %30 oranındaki şirketteki muris ...'e ait pay ve hisselerin %20'sini yasal mirasçı olmayan torunu ...'e ve %5'ini yasal mirasçı olmayan...'e ile %5'ini şirket ortağı ...l'e olacak şekilde vasiyetname düzenlendiğini, müvekkili tarafından ...Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, ... yevmiye numaralı vasiyetnamesinin iptali talepli olarak ...Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, henüz kesinleşmiş ve tenfizine ilişkin mahkeme kararı bulunan bir vasiyetname söz konusu olmadığını, şirket ortaklarından muris ...in vefatından önce düzenlemiş olduğu ... Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, ... yevmiye numaralı vasiyetnamesi henüz kesinleşmemiş olmasına rağmen 26/04/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısında ilgili vasiyetname esas alınarak kar payı dağıtımı yapıldığını, şirket ortağı muris ...'in vefatından sonra 11/04/2025 tarihinde müvekkil ...'e genel kurul toplantısına çağrı kağıdı teslim edildiğini, müvekkili, şirket yönetiminin genel kurul öncesinde .... Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, .... yevmiye numaralı vasiyetnamesi doğrultusunda işlem yapıldığından habersiz olduğunu, Noterliği'nin 09/05/2025 tarih ve ... sayılı ihtarnamesi ile ilgili kararın kendisi ile paylaşılmasını talep ettiğini, 12/05/2025 tarihinde davalı şirketin 21/03/2025 tarihli ve 2025/1 numaralı yönetim kurulu kararı ve pay defterinin ilgili kısımları tarafları ile paylaşıldığını, ilgili yönetim kurulu kararı .... Noterliği'nin 25/03/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı işlemi ile onaylandığını, davalı şirket yönetim kurulunca henüz kesinleşmemiş vasiyetname uyarınca pay sahiplerinin belirlenmesi ve pay defterine kayıt yapılması TTK madde 391. maddesine aykırı ve batıl nitelikte olduğunu, bu kapsamda yönetim kurulunun 21/03/2025 tarih ve 2025/1 numaralı kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların mirasçılık belgesine göre düzenlenmesi mümkün değilse önceki duruma getirilmesini, muris Mehmet Yüksel adına olan davalı şirket hisseleri üzerine dava sonuçlanıncaya kadar 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için tedbiren teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasını karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili 14/07/2025 tarihli itiraz dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin pay sahiplerinden muris ... 19.09.2024 tarihinde vefat ettiğini, ... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyasında yapılan 27/02/2025 tarihli duruşmada .... Noterliği’nin 16.04.2018 tarihli ve ... yevmiye numaralı vasiyetnamesi açılıp duruşmada okunduğunu, bilindiği üzere, bir kimse vasiyetnameyle mirasçı olarak atanmışsa, TMK m. 599 gereği, miras bırakanın ölümüyle mirasçılık sıfatını kazanmış olacağını, vasiyetnamenin sonradan açılmasının mirasçılık sıfatını açıklamaktan başka bir fonksiyonu olmadığını, mirasçılık sıfatını kazanmış atanmış mirasçı tereke üzerinde miras bırakanın ölümü anından itibaren yasal mirasçılarla birlikte elbirliği ile hak sahibi olduğundan, mirasçılık sıfatına (külli halef olmaya) bağlı hakları kullanabileceğini, bir kimseye vasiyetname ile belirli bir mal bırakılması hâlinde vasiyetnamenin açılmasının vasiyetin ifasına ilişkin ilâm niteliği bulunmadığını vasiyetin tenfizi kavramının vasiyetin ifasıyla da bir ilgisi bulunmadığını, o hâlde davacı tarafın iddiasının aksine, vasiyetnamenin iptali için dava açılmış olmasının, vasiyetin infazına etkisi bulunmadığını, davacı tarafından dava konusu genel kurul kararını yokluğunun tespiti isteminin de hukuka aykırı olduğunu, zira bir genel kurul kararından bahsedilebilmesi için pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bir araya gelmesi ve toplantının yapılması olduğunu, müvekkili şirket genel kurulunun, TTK’de öngörülen hükümlere uygun şekilde toplandığını, genel kurul toplantısının müvekkil şirket ortaklarının %100’ünün (asaleten ve temsilen olmak üzere) katılımıyla gerçekleştirildiğini, nitekim bu genel kurula katılanlar, TTK m. 416 uyarınca pay defterine kayıtlı ortaklar olup bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu iddiası hukuken kabul edilemeyeceğini, somut olayda davacı tarafça muhalefet şerhinin oylama sırasında ve olumsuz oy kullanılan kararın alınmasından sonra tutanağa geçirilmediği, genel kurul toplantısı sırasında alınacak kararlara ilişkin görüşmeler sırasında ve gündem maddesine dair oylama öncesinde tutanağa geçirildiği görülmekte olup davacı tarafın muhalefet şerhi geçerli olmadığını, bu nedenle davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın açmış olduğu işbu dava haksız nitelikte olup ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesinin hatalı olduğunu, davacı tarafın ihtiyati tedbir talepleri, HMK m. 389’da öngörülen hiçbir şartı sağlamadığını, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceği bir durum huzurdaki davada bulunmadığını, buna ek olarak, ihtiyati tedbirler için gereken yaklaşık ispat şartı da yerine getirilmediğini, HMK’nın 390/3. maddesinde belirtilen yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediği, tedbir şartlarının oluşmadığı anlaşıldığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesi mümkün olmadığını, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emareler de bulunmadığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesinde de usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu nedenlerle 09.07.2025 tarihli, davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair ara kararının itiraz üzerine kaldırılmasına ve davacı tarafın koşulları oluşmayan haksız ve mesnetsiz ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
İlk derece mahkemesinin 09/07/2025 tarihli ara kararı ile; 6100 sayılı HMK'nın 389/1 maddesi gereğince, meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağına yönelik 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesi gereğince davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat edecek nitelikte delil ibraz ettiği, uyuşmazlık konusu hissenin devri halinde, davacı yönünden 6100 sayılı HMK'nın 389/1 maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hâle geleceği gerekçesi ile;
"1)-6100 sayılı HMK'nın 389/1 maddesi delaletiyle 6100 sayılı HMK'nın 390/3 maddesi gereğince ihtiyati tedbir isteyen vekilinin TALEBİNİN KABULÜNE,
2) Davanın niteliği itibari ile takdiren teminatsız olarak; Davalı şirketin 21/03/2025 tarih ve 2025/1 numaralı Yönetim Kurulu Kararına konu alınan karara ilişkin olarak ; davalı şirket ortaklarından MURİS ...( ... )'E AİT ŞİRKET 20.400 ADET HİSSESİNİN İNTİKALİ YAPILAN DAVA KONUSU EDİLEN 17.000 ADET HİSSESİ ÜZERİNE (yönetim kurulu kararı uyarınca; 10.200 adet hisseye tekabül eden %20 oranlı hissesinin ... T.C. Kimlik numaralı ... adına, 3.400 adet hisseye tekabül eden %5 oranlı hissesinin ... T.C. Kimlik numaralı ...adına, 3.400 adet hisseye tekabül eden %5 oranlı hissesinin ... T.C. Kimlik numaralı ... adına pay defteri kaydı yapılan)3. KİŞİLERE VEYA ŞİRKET ORTAKLARINA DEVİR VE TEMLİKİNİN ÖNLENMESİ İÇİN İHTİYATİ TEDBİR KONULMASINA," dair karar verilmiş, karara davalı tarafça itiraz edilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince duruşmalı yapılan inceleme ve değerlendirme sonucu 10/09/2025 tarihli ara karar ile; itiraz eden davalı vekilinin itirazlarının ancak davanın esası hakkında yapılacak yargılama sırasında incelenebileceği gerekçesi ile; "2004 sayılı İİK'nın 265/3 maddesi gereğince İHTİYATİ TEDBİRE İTİRAZ EDEN DAVALI VEKİLİNİN Mahkememizin 09/07/2025 tarih ve ... Esas sayılı ara karar sayılı İhtiyati tedbir kararına ilişkin itirazının REDDİNE,
" dair karar verilmiştir.
Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: İDM ara kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, itiraz dilekçesindeki beyanlarını tekrarla, davacı tarafın ihtiyati tedbir taleplerinin HMK m. 389’da öngörülen hiçbir şartı sağlamadığını, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceği bir durum huzurdaki davada bulunmadığını, buna ek olarak ihtiyati tedbir için gereken yaklaşık ispat şartının da yerine getirilmediğini, İDM kararında itirazlarının ancak davanın esası hakkında yapılacak yargılama sırasında incelenebileceği belirtilmiş ise de tarafımızca ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için aranan koşulların somut olayda gerçekleşmediği, davacı tarafça yaklaşık ispat koşulunun yerine getirilemediği belirtilmiş olup ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için aranan koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği üzerinde durulması gerekirken itirazlarımızın yargılama sırasında incelenebileceğine dair kararın hatalı olduğunu, bu nedenlerle istinaf talebinin kabulü ile, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı ve 10.09.2025 tarihli, ihtiyati tedbir kararına itirazlarının reddine dair ara kararının kaldırılmasına ve davacı tarafın koşulları oluşmayan haksız ve mesnetsiz nitelikteki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir.
Davacı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: Yerel mahkeme ara kararının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı müvekkil tarafından .... Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, ... yevmiye numaralı vasiyetnamesinin iptali talepli olarak ...Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, buna göre henüz kesinleşmiş ve tenfizine ilişkin mahkeme kararı bulunan bir vasiyetname söz konusu olmadığını, ilgili vasiyetnamenin tenfizine ilişkin henüz bir mahkeme kararı bulunmadığından bu aşamada Ticaret Siciline tescil edilmesi de mümkün olmadığını, buna rağmen yönetim kurulu tarafından vasiyetname doğrultusunda pay dağılımı yapılması ve pay defterine kaydedilmesi kanunun açık hükümleri ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, murisin sahip olduğu şirket paylarını vasiyet alacaklarına pay etme ve şirket pay defterine kaydetmesine ilişkin 21/03/2025 tarih ve 2025/1 numaralı genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu, muris ...'in ortaklık payı, ... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ...Esas-....Karar ve 08/10/2024 tarihli mirasçılık belgesi esas alınarak pay defterine kayıt edilmeli ve kar payı dağıtımının mirasçılık belgesine göre gerçekleştirilmesi gerektiğini, bunun mümkün olmaması durumunda dahi pay defterinin eski hale getirilmesine karar verilmesi gerektiğini, aksi durumda davacı müvekkilin şirkette bulunan yasal miras payı ihlal edilmekle beraber müvekkilin maddi zarara uğratıldığını, bu kapsamda muris Mehmet Yüksel adına olan davalı şirket hisseleri üzerine dava sonuçlanıncaya kadar 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için tedbiren teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulması ara kararının usul ve esasa uygun olduğunu, davalı tarafın ara kararın kaldırılması taleplerinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:
Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde;
Dava, limited şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve pay defteri kayıtlarının düzeltilmesine ilişkin olup, istinaf talebine konu uyuşmazlık ise ihtiyati tedbir talebine ilişkindir.
Mahkemece davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı şirketin ortaklarından muris ...e ait hisseler üzerine üçüncü kişilere veya şirket ortaklarına devir ve temlikinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına karar verildiği; davalı şirketin itirazı üzerine itirazın duruşmalı olarak incelenerek reddine karar verildiği, davalı şirket vekilince ihtiyati tedbire itirazın reddine dair karara karşı istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmaktadır.
6100 Sayılı HMK'nun 389/1. fıkrasına göre; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı Kanunun 390/3. fıkrasına göre; tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.
Dosyanın incelenmesinde; davalı şirketteki hisse dağılımının; davacı % 30, abisi ... % 30, babası muris ... % 30 ve annesi ...% 10 şeklinde iken ; şirket ortağı muris ...in 19/09/2024 tarihinde vefat etmesi üzerine;.... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 27/02/2025 tarihli duruşmasında .... Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, ... yevmiye numaralı vasiyetnamesi açılıp duruşmada okunduğu; ... Sulh Hukuk Mahkemesi'nde açılıp okunan vasiyetname ile muris ...in, davalı ... Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait olan %30 oranındaki şirketteki tüm pay ve hisselerinin %20'sini yasal mirasçı olmayan torunu ...'e (diğer ortak ...'in oğlu); %5'ini yasal mirasçı olmayan ...'e; %5'ini de şirket ortağı ...'e vasiyet ettiğinin anlaşıldığı; bunun üzerine, davacı tarafından .... Noterliği'nin 16/04/2018 tarih, ... yevmiye numaralı vasiyetnamesinin iptali talepli olarak ... Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, akabinde davalı şirketin 21/03/2025 tarihli ve 2025/1 numaralı yönetim kurulu kararı ile muris ortağın vasiyetnamesi doğrultusunda pay dağıtımı yapılıp pay defterine kaydedildiği, davacı tarafın 21/03/2025 tarihli ve 2025/1 numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve pay defteri kayıtlarının düzeltilmesi talebiyle istinaf incelemesine konu iş bu davayı ikame ettiği anlaşılmıştır.
Davacı tarafın yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiği kararın; 21/03/2025 tarihli ve 2025/1 sayılı, şirketi 21/03/2030 tarihine dek münferiden temsile yetkili müdürler kurulu başkanı ... tarafından ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Esas Sayılı dosyası ile açılıp okunan ....Noterliğinin 16.04.2018 tarihli ... yevmiye nolu vasiyetnamesi uyarınca alınan " .... muris ...'den intikal eden 20.400 Adet hisselerin % 20'sine tekabül eden 10.200 Adet hissenin ... TC Kimlik Numaralı ... adına şirket pay defterine kaydına, %5'ine tekabül eden 3.400 Adet hissenin 16136697526 TC Kimlik Numaralı ... adına şirket pay defterine kaydına, % 5'ine tekabül eden 3.400 Adet hissenin ... TC Kimlik Numaralı ... adına şirket pay defterine kaydına karar verilmiştir." şeklindeki karara ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Dosya içeriği, mevcut deliller dikkate alındığında, tarafların hak ve menfaat dengeleri de dikkate alınarak, uyuşmazlık konusu hissenin devri halinde, davacı yönünden 6100 sayılı HMK'nın 389/1 maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hâle geleceği dikkate alınarak, ihtiyati tedbir isteyen vekilinin ihtiyati talebinin mahkemece kabul edilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.
Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesi kararının ve gerekçesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla; davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1. maddesi uyarınca reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında verilen 10/09/2025 tarihli ara karara karşı davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,
2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.11/12/2025
Başkan
Üye
Üye
Katip
Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.