İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/55 K.2025/447

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/55
KARAR NO : 2025/447
DAVA : Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ : 20/01/2025
KARAR TARİHİ : 23/05/2025
Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:
GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları:
''...
KONU :Şirkete ayni sermaye aktarımına esas olmak üzere------ Mevki, 3 Pafta, 74 parsel, 1/2 hisse, 6290 m2 tarla vasfındaki taşınmazdaki ------ ait hissenin değer tespiti isteminden ibarettir.
A Ç I K L A M A L A R
Müvekkil, ekli tapu kaydından anlaşıldığı gibi hissedarı olduğu------ Suyu Mevki, 3 Pafta, 74 parsel, 1/2 hisse, 6290 m2 tarla vasfındaki taşınmazdaki hissesini sermaye artışında kullanılmak üzere şirkete ------sermaye olarak koyacaktır.
TTK 343. Maddesinde "- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı,tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleriitiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " Hükmü yer almaktadır.
Bu madde geregince ayni sermaye olarak şirkete konulacak olan bahse konu gayrımenkuldeki ----- HİSSESİ için mahkemeden değer tesbiti talebinde bulunma zarureti hasıl olmuştur.
.........
NETİCE İ TALEP ;Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle ;------Mevki, 3 Pafta, 74 parsel, 1/2 hisse, 6290 m2 tarla vasfındaki taşınmazdaki ------ ait hissenin TTK 343. Maddesine göre mahkemenizin yetkili olduğu nazara alınarak; ------ Asliye Ticaret Mahkemesi'ne yazılacak talimatla görevlendirilecek naip hakim tarafından yetkilendirilecek Gayrimenkul Değerlendirme Uzmanı bilirkişi(ler) marifeti ile değerinin tespit edilmesini vekaleten arz ve talep ederiz.
...''
şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak sonuçta talebe konu taşınmazın davacı ---- ait payın ayni sermaye olarak konulmak üzere bilirkişi marifeti ile değerinin tespit edilmesi talep ve dava edilmiştir.
Dava TTK'nin 343. Maddesi uyarınca davac----- ortağı olduğu davacı şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmazdaki payının değerinin tespitine ilişkindir.
İlgili TTK Maddeleri:
'' Madde 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.
Madde 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. ''
şeklinde düzenlemeler içermektedir.
Temin edilen ticaret sicil kayıtlarına göre ----ŞİRKETİ" unvanlı şirketin ------ Ticaret Siciline ----- sicil noda kayıtlı olduğu ve adresinin "----- Daire No: ----- olduğu ve Mahkememizin yetkili olduğu, davacı ----- bu şirketin ortağı olduğu belirlenmiştir.
Celbedilen tapu kaydına göre talebe konu edilen taşınmazın 1/2 payının davacı ------ adına kayıtlı olduğu ve üzerinde herhangi bir tahdit bulunmadığı belirlenmiştir.
Konuya ilişkin söz konusu yasal düzenlemeler doğrultusunda rapor temini için UYAP'a yansıyan şekilde bilirkişi görevlendirmesi yapılarak bilirkişi incelemesi yoluna gidilmiş olup gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi ------ tarafından düzenlenen ve 22/03/2025 tarihli raporda 22/03/2025 tarihi itibariyle taşınmazın zemin değerinin toplam 65.732.050 TL olduğu ve davacı ------ 1/2 hisse zemin değerinin ise 32.866.025 TL olduğu açıklanmıştır.
Raporun davacı vekiline tebliği üzerine davacı vekili tarafından ibraz edilen dilekçe ile rapora karşı itirazların olmadığı belirtilerek karar verilmesi talep edilmiştir.
Davanın hasımsız niteliği, yukarıya aynen alınan ilgili yasal düzenlemeler, temin edilen rapor, rapora itiraz edilmemiş olması ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde talep yerinde görülerek ele alınan dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda davanın söz konusu rapor doğrultusunda sübuta erdiği, dava konusu taşınmazın zemin değerinin toplam 65.732.050 TL olduğu ve davacı ------ 1/2 hisse zemin değerinin ise 32.866.025 TL olduğu sonucuna varıldığından bu doğrultuda davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ ile;
Davacı ----, ortağı olduğu ve ----- Ticaret Odasının ------- sicil numarasında kayıtlı ------ ŞİRKETİ'ne ayni sermaye olarak koymak istediği,
----- İli, Merkez İlçesi, ----- Köye, ----- Mevkii, 3 Pafta, 74 Parsel iken 04/12/2020 tarih ve ----- yevmiye numarası ile tapu yenileme işlemi görmesi sonucu ----- İlçesi, ----- Mahallesi, 223 Ada, 2 parsel olan 26.292,82 m² yüz ölçümlü, tarla niteliğine haiz taşınmazın zeminin toplam değerini 65.732.050 TL ve davacı ------ 1/2 hisse zemin değerini ise 32.866.025 TL olarak belirleyen Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişi ------ tarafından düzenlenmiş olan 22/03/2025 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına,
Söz konusu raporun kararın eki sayılmasına,
Ayni sermayeye konu olabileceğine,
Harç peşin alındığından bu konuda başkaca bir hüküm kurulmasına yer olmadığına,
Talebin hasımsız niteliğine bağlı olarak harç ve giderin davacı taraf üzerinde bırakılmasına; aynı nedenle davacı vekili yararına avukatlık ücreti takdirine yer olmadığına,
Artan avansın davacı tarafa iadesine,
İlişkin olmak üzere aleni yargılama sonunda dosya üzerinde yapılan incelemeye bağlı olarak TTK. Madde 343 düzenlemesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.