Yargıtay 3. Hukuk Dairesi E.2024/2712 K.2025/2194

3. Hukuk Dairesi         2024/2712 E.  ,  2025/2194 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 35. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2023/3878 E., 2024/964 K.
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2023/34 E., 2023/474 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili; müvekkilinin iş sahibi sıfatıyla yetkilisi olduğu ... firması ile işletmeci ... firması ve davalı arasında imzalanan sözleşme kapsamında, davaya konu senedin ödeme taahhütlerine teminat olarak müvekkili tarafından davalı adına verildiğini, müvekkili ile davalı arasında başkaca borç ve alacak ilişkisi bulunmadığını, müvekkilinin üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirerek belirtilen ödemeleri yapmış olmasına rağmen, davalı tarafça sözleşme gereği vaat edilen taahhütlerin yerine getirilmediğini, tespit dosyası ile eksik yapılan yatırımlar nedeniyle oluşan toplam zararının 806.194,01 TL olduğunun belirlendiğini ileri sürerek; sözleşme kapsamında davalıya verilen 05.02.2022 vade tarihli ve 60.000,00 USD bedelli senet nedeniyle müvekkilinin borçlu olmadığının tespitini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili; müvekkilinin yetkilisi olduğu şirket ile davacının yetkilisi olduğu şirket arasında muz üretim tesisisinin mülkiyetinin devri ve mülkiyetin geçirilmesinden sonra yapılan işletme sözleşmesi olmak üzere iki farklı ticari ilişki bulunduğunu, söz konusu bonunun teminat amacıyla verilmediğini, davacı iddialarının hiçbir dayanağının bulunmadığını, davacı tarafça verilen önceki bonoların ödendiğini, bu hususun dahi borç ilişkisinin ikrarı niteliği taşıdığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; taraflar arasındaki sözleşmenin iki ayrı anlaşmayı içerdiği, ilkinin devir sözleşmesi olup bu bedelin bir kısmının davaya konu senet ile karşılandığı; davacının, davalının üstüne düşen iyileştirme işlerini yapmadığı ve verim artışı sağlanmadığından senedin bedelsiz olduğunu ileri sürdüğünü, ancak devir sözleşmesi ile işletme sözleşmesinin ayrı olup, devir bedeline mahsuben verilen senedin teminat senedi olduğunun kabul edilemeyeceği, sözleşme uyarınca davalının karşılayacağı iyileştirme masraflarının devirden sonraki iş olduğu, dava konusu senedin teminat senedi olmadığı, davalının sonraki yükümlülüklerinin yerine getirilip getirilmediğinin ayrı bir yargılama konusu olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiş; karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili; İlk Derece Mahkemesince ihtiyati tedbirin kaldırılmasına ilişkin verilen kararda senetlerin kiracılık hakkının karşılığında verildiği belirtilmiş olmasına rağmen, esasa ilişkin gerekçeli kararda işletme hakkının devri karşılığında verildiği kabul edilerek, ara kararla gerekçeli karar arasında çelişki oluştuğunu, Derece Mahkemelerinin kabulünün aksine senetlerin işletme hakkının devri karşılığında verilmediğini, sözleşme metninde de bu hususta bir ibare bulunmadığını, ödenmesi tahhüt edilen 990.000,00 USD'nin, davalının ve davalının yetkilisi olduğu firmanın yaptığı tüm hizmetlerin, işlerin ve yatırım bedellerinin karşılığı olarak taahhüt edildiğini, bu nedenle teminat amaçlı senetler verildiğini, sözleşme metnine dahil olan senetlerden ve ödeme taahhütlerinden bu durumun anlaşılmakta olduğunu, kaldı ki taşınmazın kira bedellerinin, işletmecinin hasılat paylaşım bedeline dahil olduğunun sözleşmede kararlaştırıldığını, ayrıca taraflar arasında demirbaş eşya sözleşmesi yapılarak, davalının yetkilisi olduğu işletmeci firmanın, demirbaşlar üzerindeki tüm haklarını 100.000,00 TL bedel karşılığında devrettiğini, senetlerin sözleşmenin eki olup birbirinin ayrılmaz parçası olduğunun sözleşmede açıkça beyan edildiğini, dolayısıyla dava konusu senedin kayıtsız şartsız bir borç ilişkisine dayanmadığını, borç ikrarını içermediğini, karşılıklı taahhütlere dayanan noter sözleşmesi çerçevesinde verilmiş olduğunu, söz konusu şirketler arasındaki ödeme taahhütlerine teminat olarak davacı tarafından davalıya senet verilmiş olup, senet metni üzerinde olmasa da aynı yevmiye numarası içerisinde düzenlenen sözleşmede senedin neye karşılık verildiğinin açık olduğunu, yine tespit dosyasında alınan bilirkişi raporunda davalı ve davalının yetkilisi olduğu şirketin, sözleşme kapsamındaki taahhütlerini yerine getirmediğinin açık olduğunu, sözleşmenin (5.1.) maddesinde, işletmecinin taahhütlerini yapmaması durumunda, iş sahibinin müspet ve menfi zararlarını karşılamak zorunda olduğu hususunun belirtildiğini, bu nedenle işletmeci tarafından taahhütlerin yerine getirilip getirilmediğinin tespitinin önem arz ettiğini, delilleri araştırılmadan verilen kararın hatalı olduğunu, gelinen aşamada senet bedelinin takibe konularak tahsil edilmiş olması nedeniyle zararının arttığını ileri sürerek, kararın bozulmasını istemiştir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Uyuşmazlık, işletme hakkının devri ve kâr payı karşılığında işin yerine getirilmesi sözleşmeleri kapsamında bedelsiz kaldığı ileri sürülen kambiyo senedi nedeniyle menfi tespit istemine ilişkindir.
Temyizen incelenen kararda belirtilen gerekçeye, dava dışı işletmeci şirketten 15.09.2021 tarihli kira sözleşmesi kapsamında kiralanan dava konusu tarla vasıflı gayrimenkullerdeki muz çiftliğinin işletme işinin, 11.11.2021 tarihli işletme sözleşmesi kapsamında aynı işletmeci şirket ve işbu şirketin yetkilisi olduğu anlaşılan davalıya devredildiği, bu devir karşılığında 990.000,00 USD karşılığı ödeme yapılmasının kararlaştırıldığı, bu ödeme kapsamında dava konusu senedin düzenlendiği, sözleşme ile işletme hakkı devredilen muz çiftliğinden elde edilecek hasılatın taraflar arasında paylaştırılacağının ayrıca kararlaştırıldığı, bu kapsamda işletmecilere bir takım yükümlülükler yüklendiği ancak bunlara ilişkin yapılacak masraf ve giderlerin işletmecilere ait hasılat paylaşım bedelinden karşılanacağının düzenlendiği, bu haliyle davaya konu senedin devir karşılığı verilen bedele mahsuben verildiği ve teminat senedi olmadığı, senet bedelinin işletmeci taahhütlerinin yerine getirilmesi üzerine ödeneceğinin mevcut sözleşme kapsamında kabulünün mümkün olmadığı anlaşılmakla, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile kararın onanmasına karar verilmiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 370/1 maddesi uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı bakiye temyiz harcının temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
16.04.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.