Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi E.2025/110 K.2025/326

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/110 Esas - 2025/326 Karar
T.C.
ANKARA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2025/110
KARAR NO : 2025/326
TÜRK MİLLETİ ADINA
KARAR
İNCELENEN DOSYANIN
MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 13/11/2024
NUMARASI : 2024/993 Esas 2024/1234 Karar
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 03/09/2024
KARAR TARİHİ : 21/03/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 21/03/2025
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ... Mühendislik İnşaat Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %25 ortağı olduğunu, şirket yönetim kurulunun 27/05/2024 tarihli kararına istinaden 12/06/2024 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını, olağan genel kurul toplantısına hissedarların asaleten veya vekaleten tamamının iştirak ettiğini, bu toplantıda uyuşmazlık konusu gündem maddelerinin oyçokluğuyla karar altına alındığını, davacının adına vekaleten katılarak, alınan kararlara muhalefet edildiği ve tutanağa geçirildiğini, genel kurul çağrısının usul ve yasaya uygun olarak yapılmadığını, davacının azınlık hakları ihlal edilerek, bilgi ve belge taleplerinin karşılıksız bırakıldığını, müvekkili tarafından yapılan tespitler karşısında finansal tabloların onaylanmasına ve yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edilmesine ilişkin alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, 12/06/2024 tarihli olağan genel kurulda alınan “kar dağıtımı yapılmaması" yönündeki kararın hukuka aykırı olduğunu, 12/06/2024 tarihli olağan genel kurulda alınan “yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret” fahiş olup, kararın hukuka aykırı olduğunu, şirket esas sözleşmesinin değişikliğine ilişkin alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, alınan genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iptali için dava açılan 4,5,7,8,9,10,11,12,13,14,15 numaralı genel kurul kararlarına muhalefet şerhi konulmadığını, TTK m. 446’da öngörülen özel dava şartı sağlamadığından davanın reddedilmesi gerektiğini, 2, 3 ve 6 numaralı genel kurul kararları için henüz oy kullanılmadan ve karar verilmeden önce peşinen muhalefet edildiğini, peşin muhalefet TTK m. 446'da öngörülen dava şartını sağlamadığını, toplantıya çağrının hukuka uygun şekilde yapıldığı gibi davacı taraf dahil olmak üzere toplantıya tüm pay sahiplerinin katıldığını, buna rağmen davacı tarafça genel kurul toplantısının usule aykırı olduğunun iddia edilemeyeceğini, bilgi alma hakkını toplantı esnasında kullanmamış; bilgi talebi olmadığı gibi inceleme için erteleme de talep etmemiş davacıların bu sebeple kararın iptalini istemelerinin hukuka uygun olmadığını, finansal tabloların hukuka uygun şekilde hazırlandığını, genel kurulun, ekonomik açıdan bulunan haklı sebeplerden ötürü bu yıl kar dağıtılmamasına karar vermesinin hukuka uygun olduğunu, esas sözleşmede ki değişikliklerin hukuka uygun olduğunu, huzurdaki davaya konu genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti talep edilmişse de dava dilekçesinde kararların yok hükmünde olduğuna yönelik hiçbir kurucu unsur eksikliğinden bahsedilmediğini, davalı şirketin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı kurucu unsurlar bakımından tamamen hukuka uygun olup davacı tarafından açılan işbu davanın genel kurul kararlarının hukuka uygun olması sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece; davacı tarafı usulüne uygun muhalefet şerhini koyduğu gündemin 2 ve 3.sırasındaki genel kurul kararlarına karşı açılan dava davalı tarafça kabul edildiğinden bu maddelere ilişkin açılan davanın kabul nedeniyle kabulü ile, dava konusu genel kurulun 2.ve 3.maddelerinde alınan kararların iptaline, diğer gündem maddelerine ilişkin açılan davanın özel dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, istinaf mahkemesinin de malumu olduğu üzere Birden fazla karara muhalif olunması halinde, muhalefet olunan kararların tutanağa ayrı ayrı ya da topluca geçirtilmesi hususunda pay sahiplerine bir serbesti tanındığını, Yargıtay tarafından da kararlarda; her bir gündem maddesinin oylanmasından sonra muhalif kaldığını belirten pay sahibinin ayrıca toplantı sonunda da yeniden muhalefet şerhi yazmasının gerekmeyeceği ifade edildiğini, somut olay da, 12/06/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının 3. maddesi '' Denetçi raporlarının okunması maddesine geçildi. ... Temsilcisi Av. ... söz aldı '' denetçi raporunun bir nüshasının tarafıma verilmesini isterim dedi. Av. ... '' Peşinen verdiğim yazılı muhalefet şerhini tekrar ediyorum. Bütün maddeler için geçerlidir. '' şeklinde olduğunu, davacı temsilcisi tarafından yazılı muhalefet şerhinin verildiği ancak bu muhalefet şerhinin hukuka aykırı olarak, davalı şirket tarafından sayın mahkemeye ibraz edilmediği, ilk derece mahkemesinin de bu muhalefet şerhini sunmak için davalıya süre verilmesi gerekirken, aksi yönde davanın usulden reddine karar verildiğini bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; davalı ... Mühendislik İnşaat Çelik Endüstri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 12/06/2024 tarihli olağan genel kurulun ve genel kurulda alınan tüm kararların iptali istemine ilişkindir.
6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede;
Davacı vekili 12/03/2025 tarihli beyan dilekçesi ile davadan feragat ettiğini beyan etmiştir. Davacı vekilinin Ankara 71.Noterliği'nin 26/04/2024 tarih ve 9038 yevmiye numaralı vekaletnamesinde davadan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür.
Davalı vekili Av. ... tarafından sunulan 12/03/2025 tarihli dilekçede, yargılama gideri ve vekalet ücretine ilişkin olan hak ve alacaklarından davalı adına feragat ettiğini beyan etmiştir.
HMK'nun 307 vd. maddeleri uyarınca feragat davaya son veren ve davacının talep sonucundan vazgeçmesine ilişkin taraf işlemi olup karşı yanın ve mahkemenin kabulüne bağlı değildir.
HMK'nun 310/2. maddesi "Feragat veya kabul, hükmün verilmesinden sonra yapılmışsa, taraflarca kanun yoluna başvurulmuş olsa dahi, dosya kanun yolu incelemesine gönderilmez ve ilk derece mahkemesi veya bölge adliye mahkemesince feragat veya kabul doğrultusunda ek karar verilir.
" hükmünü içermektedir.
Hal böyle olunca, HMK'nun 310/2. maddesi uyarınca hükmün verilmesinden sonra, karar kesinleşinceye kadar davadan feragat halinde, bölge adliye mahkemesince dosya ilk derece mahkemesine gönderilmeden feragat doğrultusunda ek karar verilebilir. Davacı vekilinin feragat talebi gereğince ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın feragat nedeniyle reddine, davalı vekilinin talebi gözetilerek davalı yararına yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar tesis edilmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;
A)1-Davacı vekilinin 12/03/2025 tarihli feragat talebi nedeniyle Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 13/11/2024 tarih ve 2024/993 Esas 2024/1234 Karar sayılı kararı kararının KALDIRILMASINA,
2-Davacının davasının feragat nedeniyle REDDİNE,
3-Alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harçcından peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı vekilinin talebi gözetilerek davalı yararına yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,
6-Taraflarca yatırılıp harcanmayan gider avansı varsa, hükmün tebliğinden sonra kalan kısmının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,
B)1-İstinaf kanun yoluna başvuru sırasında davacı tarafından peşin yatırılan 615,40 TL davacıya iadesine,
2-İstinafa başvuran davacı tarafından yapılan istinaf giderlerinin istemleri nedeniyle üzerilerinde bırakılmasına,
3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 21/03/2025
Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -